阳虎(高发 饰)派公山弗扰攻打孟孙府，仲孙何忌一边带兵反抗，一面联络叔孙派兵解围。眼见大军将至，公山弗扰见势不妙，反戈一击来抓阳虎，阳虎只好逃出鲁国。仲孙无忌认为公山弗扰卖主求荣，是狡诈之人，让季桓子除掉公山，公山弗扰极力表白，不惜自刎，优柔的季桓子放过了公山，并把其封为费邑宰。 阳虎之乱后，孟、叔、季三家震恐，鲁定公(姚橹 饰)决定乘机加强王室权力，在仲孙无忌的推荐下，决定启用孔子(周润发 饰)。半夜时分，特使宣召孔子入宫，孔子等待多年的在鲁国干政的机会终于到了。等不到马车套好，孔子顶风冒雪，步行入宫。在宫中，君臣长谈，关于德政，如何安内攘外……