十年后，丁家三姊弟已长大成人，丁雪在地盘里充当敲石工人，而丁海(吕方 饰)却在一间出名洋服店做学徒，其老板刻薄成性，但丁海明白到时势艰难，亦甘之如饴，故甚得老主顾何尚礼赏识。一日，丁海送布途中被流氓截劫，不甘损失，穷追不舍，发现本在码头做咕哩的丁泉(刘青云 饰)，竟是这班流氓的小头目。丁泉声言由于码头黑帮势力横行，而自己乃逼上梁山，嘱丁海代为隐瞒，免丁雪伤心，丁海无奈答允。黑帮头目大哥令丁泉打劫丁海工作之洋服店，丁泉不得不从，故意相约丁海外出聊天，制造机会其同党下手。怎料阴谋事败，老板娘误会海、泉蛇鼠一窝，要将二人送官治罪。 丁泉见风头火势，欲与丁海屈蛇澳门，无奈盘川不够，把心一横弃丁海不顾，自行逃命。丁海走投无路之际，欲向尚礼求助，藉其名誉地位以助他洗脱冤情。不巧尚礼出外公干，何家上下早闻丁海乃通缉犯，立报警捉走他。丁海方寸大乱，逃入嘉宝房中躲藏。嘉宝得悉丁海惨况，深表同情，劝他先行自首，然后赶快通知当礼救他。可惜当尚礼赶回家时，丁海已被无辜判下苦工监七年。